Hoe verkoop ik mijn bedrijf?

Veel ondernemers denken wel eens na over het verkopen van hun bedrijf. Net als het opstarten van een eigen bedrijf, is het verkopen van een eigen bedrijf vaak een eenmalige (trans)actie in het leven. En het verkopen van jouw bedrijf is misschien nog wel impactvoller dan het opstarten van een bedrijf. Dat komt omdat jouw identiteit als ondernemer in hoge mate is samengesmolten met de identiteit van het bedrijf. Je bent niet alleen wie je bent als mens, maar je bent ook wie je bent als ondernemer. En als je dan verkoopt, verdwijnt er een deel van jouw identiteit, want je bent niet meer “de baas van bedrijf zus en zo”, en dus word je ook niet meer aangesproken op - en in - die rol.

Als je stopt met jouw bedrijf, en de laatste dag is achter de rug, dan kan het ineens behoorlijk stil zijn. De telefoon gaat nauwelijks meer over, je krijgt een fractie van de email die je eerder kreeg, en iedereen om je heen is aan het werk terwijl jij nadenkt over wat je vandaag zal gaan doen. Het is niet zo dat er ergens in de buurt een “social club” is waar alle ondernemers-die-hun-bedrijf-verkocht-hebben samen komen om leuke nieuwe plannen te maken voor de dag, alhoewel de golfbaan wellicht een eind in deze richting komt.

Nu vind ik het absoluut interessant om het gesprek met je aan te gaan over de invulling van jouw leven na de verkoop van jouw bedrijf, maar als jij vooral zit te wachten op meer praktische informatie over hoe het verkopen van jouw bedrijf in zijn werk gaat, dan ben ik er ook voor je. En ook bij dit onderwerp kan ik je vanuit ervaring begeleiden. Ik kan geen koper voor je vinden, daarvoor zijn er andere partijen in de markt, maar ik kan je wel vertellen wat er gebeurt als je stappen gaat zetten richting een “exit”.

Overigens is het vaak zo dat jij niet de eerste stap zet in dit proces, maar dat je wordt benaderd door een potentiële koper of je interesse hebt om te verkopen. Aangezien dit niet uitmaakt voor het eindresultaat, namelijk de verkooptransactie, spreek ik in het vervolg van dit stuk voor het leesgemak over de exit alsof dit het doel was, ook al was jij misschien helemaal niet actief op zoek naar een exit.

Stap 1: De verloving

De eerste fase richting een exit lijkt een beetje op een verloving. Het is de fase waarin je aan het flirten bent met de potentiële koper(s) van jouw bedrijf. Iedereen laat zich van zijn beste kant zien. Een periode die wellicht meerdere maanden duurt, en waarin je moet zorgen dat je jouw hoofd koel houdt. En waarin je ook moet zorgen dat het bedrijf niet te lijden heeft van jouw geflirt. Je wil waarschijnlijk dat het flirten onder de radar blijft van de rest van het bedrijf, want als het personeel weet dat de baas om zich heen kijkt, gaan ze dat zelf ook doen.

In deze fase van eerste verkennende gesprekken kom je zaken tegen als Non Disclosure Agreements (NDA’s) en Company Valuation. Het is, ondanks de NDA, zaak om een goede balans te vinden tussen wat je wel vertelt en wat je pas in een later stadium vertelt, want een NDA is niet hetzelfde als een copyright. Als jij jouw hele strategie voor de komende 10 jaar op tafel legt, inclusief een aantal briljante vindingen, is er geen enkele garantie dat jouw gesprekspartner deze ideeën niet voor eigen gewin gaat gebruiken.

De Company Valuation is de dure term voor de bedrijfswaardering, ofwel het proces van het bepalen van de economische waarde van jouw bedrijf (als je eenmaal aan een exit gaat werken, moet je eraan wennen dat vanaf nu veel termen in het Engels zijn). Het proces van waardering is natuurlijk een zeer cruciaal onderdeel van de verkoop, met name voor jou als verkoper, maar natuurlijk ook wel degelijk voor de koper, die geen knollen voor citroenen wil kopen.

Er zijn meerdere methoden voor de Company Valuation, ik noem er een paar:

Intrinsic Value: hierbij wordt de waarde van een bedrijf bepaald vanuit het perspectief van de contante waarde van toekomstige kasstromen. Het gaat erom te bepalen hoeveel het bedrijf waard zou zijn op basis van de verwachte toekomstige inkomsten, rekening houdend met de risico's.
Comparable Company Analysis (CCA): het vergelijken van het bedrijf met vergelijkbare bedrijven die openbaar worden verhandeld en waarvan dus de waarde bekend is.
Transaction Comparable Analysis (TCA): hetzelfde als CCA, maar dan gericht op recente transacties in dezelfde sector bij nietopenbaar verhandelde bedrijven.
Discounted Cash Flow (DCF): het schatten van de toekomstige kasstromen van het bedrijf waarbij deze worden gedisconteerd naar hun huidige waarde. Dit geeft een idee van de contante waarde van toekomstige inkomsten.
EBITDA Valuation: het schatten van de waarde van het bedrijf door een X-aantal keren de gemiddelde jaarwinst te nemen, vanuit de gedachte dat je dan in hetzelfde aantal jaren de koop kan terugverdienen. Een erg aantrekkelijke (want simpele) doch weinig onderbouwde methode, maar als je ergens tussen de 5 en de 10 gaat zitten (afhankelijk van de stabiliteit van de winst, en die kan jij als ondernemer het beste inschatten), kom je waarschijnlijk een aardig eind in de buurt van de werkelijkheid. Rode draad is wel dat service beduidend lager scoort dan producten - en dat beursgenoteerde bedrijven in een alternatieve werkelijkheid verkeren als het gaat om de waarde. Heb je een briljant softwareproduct bedacht, dan kan je misschien wel naar een factor 15 of meer. En een bedrijf als Tesla gaat voor heel wat meer dan 10 keer de winst over de toonbank.

De waardering van het bedrijf is enerzijds een rationeel proces, waarbij verschillende methodieken worden gebruikt om de waarde te bepalen, maar anderzijds is het voor de verkoper ook vaak een emotioneel proces. Want voor jou als ondernemer is het bedrijf wellicht meer waard dan voor een investeringsmaatschappij. Wat de waardering in ieder geval niet is, is exacte wetenschap. De verkoper zal met eenzelfde waarderingsmethode waarschijnlijk tot een aanzienlijk hogere verkoopsom komen dan de koper.

Stap 2: Het huwelijk en de huwelijkse voorwaarden

Als je nu zover bent dat je een eerlijke prijs voor de onderneming hebt bepaald, en de koper en verkoper zijn in vergelijkbare mate (on)tevreden over de prijs, dan kan het huwelijk worden voltrokken. Maar dan komen eerst de huwelijkse voorwaarden nog aan bod. Deze staan vol met zaken waar je waarschijnlijk nog niet over had nagedacht of waar je nog geen eindoordeel over had geveld. Denk bijvoorbeeld de “Due Diligence”, wat is daarbij redelijk? Of denk aan de “Earn Out”, hoe hoog mag die zijn?

In het Due Diligence proces gaat de koper eigenlijk op zoek naar waarborgen voor de waardebepaling. Een beetje zoals je bij aankoop van een huis met een specialist op zoek gaat naar mogelijke verborgen gebreken. De koper wil zich er natuurlijk van vergewissen dat hij geen kat in de zak koopt.

Waarschijnlijk ben je in de Due Diligence fase weken bezig met het opzoeken van zo’n beetje alle relevante data van de afgelopen 10 jaar of meer, om deze ter beschikking te stellen aan de koper via een beveiligde omgeving (ook wel een dataroom genoemd). In deze fase kan je verschrikkelijk veel last hebben van het in de eerdere hoofdstuk genoemde gebrek aan automatisering. Als alle relevante informatie alleen terug te vinden is in Excel-lijsten en emails, gaat dit een hele vervelende en langdurige ervaring worden. Een slechte interne organisatie kan je duur kan komen te staan bij een verkoop, ook als je omzet en winst wel op orde zijn. Duur in de tijd die het kost om alle informatie te vinden, maar ook duur in de vorm van een korting op de verkoopprijs die de koper kan bedingen om de kosten te dekken om alles op orde te krijgen.

Deze fase is ook een hele kwetsbare fase, want emotioneel ben je waarschijnlijk het “point-of-no-return” al voorbij. Je hebt misschien thuis de champagne al opengetrokken zodra de verkoopprijs werd vastgelegd, en jouw vrienden vol trots verteld over de klapper die je hebt gemaakt. Maar de afgesproken verkoopprijs is de maximale prijs die de koper biedt, onder voorbehoud van een Due Diligence zonder noemenswaardige gebreken. En als er nu geen overeenstemming komt over de huwelijkse voorwaarden, kan het zomaar zijn dat het feest niet doorgaat.

Als er in deze fase lijken uit de kast komen vallen (in de optiek van de koper), loop je het risico dat je opeens forse korting moet geven om de deal door te kunnen laten gaan. Ga je dan jouw poot stijf houden, of water bij de wijn doen? Wordt er misschien een bewuste strategie gehanteerd door de koper om de prijs achteraf te drukken? En als dat zo is, hoe ver wil je daar in meegaan? De Due Diligence periode kenmerkt zich soms door onzekerheid en vragen, maar kan ook zonder problemen worden doorlopen. Veel zal afhangen van hoe goed jij de zaken op orde had.

Ook komen er vragen aan de orde over de toekomst van het bedrijf. Je hebt misschien al ingestemd met de verkoopprijs, nog voordat je met de nieuwe eigenaren een echt goed gesprek hebt gevoerd over de toekomststrategie. Is er voor jou nog wel plaats in die strategie? Misschien wil de nieuwe eigenaar wel dat je een dag na de verkoop de sleutels van het pand inlevert, en is jouw opvolger al bekend. Het is belangrijk hierover goed na te denken voor je jouw handtekening zet.

Stap 3: Wat gebeurt er met de kinderen?

In het huwelijk dat je sluit met de koper, ben je waarschijnlijk niet alleen. Hoogstwaarschijnlijk zijn er een boel kinderen uit een eerder huwelijk betrokken bij het huwelijk, namelijk het personeel.

En ook voor het personeel is de verkoop van het bedrijf een hele ingrijpende gebeurtenis. De meeste personeelsleden zullen je de transactie ongetwijfeld van harte gunnen, na al het harde werken van de eerdere jaren. Maar ze zullen zich ook realiseren dat ze een nieuwe eigenaar krijgen, en dat brengt onzekerheid met zich mee. Ook zullen ze zich afvragen hoelang jij nog bij ze blijft, en wat er voor hun gaat veranderen. En wellicht zullen sommigen zich in de steek gelaten voelen, want we zouden het toch samen doen?

Het is goed om je te realiseren dat jij de beslissing die jij neemt niet alleen een besluit is met grote gevolgen voor jou, maar voor iedereen in het bedrijf. En het is goed om sensitief te zijn voor de emoties die dit zal oproepen bij het personeel. Geef ze de ruimte om hun gevoelens te uiten.

Wellicht is het verstandig om een externe begeleider in te schakelen, waar het personeel in vertrouwen mee kan spreken over de overname. Zodat ze hun zorgen en emoties ergens kwijt kunnen, in het vertrouwen dat dit niet direct aan jou wordt doorgespeeld.

Stap 4: De earn-out en de emotie van het loslaten

Vaak wordt een (aanzienlijk) deel van de verkoopprijs vertaald in een “earn-out”. Een bedrag in de orde van grootte van 10% van de verkoopprijs is op zijn minst gebruikelijk, en het kan oplopen zover de koper en verkoper willen, alhoewel meer dan 30% niet heel gebruikelijk is. De exacte hoogte van de earn-out is onderdeel van de onderhandelingen. Echter, de verkoopprijs zou wat ons betreft ook zonder de earn-out al voldoende zijn om tevreden te zijn, want het kan natuurlijk zijn dat de earn-out doelstellingen niet worden behaald. Het zou jammer zijn als je dan spijt krijgt van de verkoop.

De earn-out is vaak gekoppeld aan het behalen van een aantal financiële targets, zoals omzet, bruto marge en EBIT. Dat is logisch, want de koper wil een bepaalde mate van zekerheid over de terugverdiencapaciteit van de investering. In de SPA (Sale and Purchase Agreement) worden dan de earn-out targets opgenomen. De betaling van de laatste tranche van betalingen vindt dan pas plaats na het behalen van de gestelde targets. Vaak moet je dan aan 1 of 2 jaar denken.

In sommige gevallen kan de earn-out een “perverse prikkel” worden, bijvoorbeeld als er een eenzijdige focus ligt op het behalen van de financiële targets op de korte termijn. Dat kan een negatief effect hebben op de resultaten op de lange termijn. Bijvoorbeeld doordat je gedurende het jaar kostenbesparende maatregelen moet nemen om de EBIT-doelstellingen te behalen, zoals het niet verlengen van tijdelijke contracten, terwijl dit ten koste gaat van de groei in de jaren erna. Het is zaak hier bij de onderhandelingen goed over na te denken en dit samen met de koper slim in te richten. Alhoewel het vooral een probleem is van de koper als de toekomstige groei wordt geremd, voelt het voor jou als verkoper natuurlijk niet lekker als je weggaat met het gevoel dat je als laatste wapenfeit het bedrijf hebt uitgeknepen. Als er een belangentegenstelling ontstaat tussen de korte termijn earn-out doelstellingen en de lange termijn groeiambities van het bedrijf is het ook jouw morele verantwoordelijkheid hier aandacht aan te besteden in de onderhandelingen.

Dit thema vormt een bruggetje naar de emotie van het loslaten. Je zal bij een verkoop moeten loslaten, ook als de koper een andere koers gaat varen. Zodra je het bedrijf verkoopt, is het niet meer van jou. En dan moet je dus loslaten. Als de nieuwe eigenaar het kantoor verplaatst naar een andere locatie, of veel harder of juist minder hard wil groeien dan jij, dan heb je dat te accepteren, anders had je niet moeten verkopen. Maar dat is natuurlijk best lastig.

Ook de cultuur zal veranderen na jouw vertrek, omdat die ook aan jou hangt, als opperbaas van het bedrijf. Als een ambachtelijke banketbakkerij wordt overgenomen door een bakkersgroothandel, hoeft dat niet verkeerd te zijn, maar het zal waarschijnlijk wel betekenen dat het ambachtelijke karakter minder wordt. Toch kan dit voor beide partijen onderdeel zijn van een prima strategie. Er zijn dan ook genoeg voorbeelden waar een dergelijke combinatie goed werkt, zoals Lamborghini als onderdeel van Volkswagen. De voordelen en synergie zijn makkelijk in te zien. Maar iedere overname heeft een stevige impact op de cultuur van de onderneming. Het is zaak hier op voorhand voldoende aandacht aan te besteden.

Het is verstandig om dit onderwerp - juist voor langere termijn - goed door te spreken en hierover te communiceren, om onrust en verloop bij het personeel te voorkomen. Op de korte termijn, de eerste 1 à 2 jaar, zal er niet zo veel veranderen, maar het personeel zal zich vanaf de dag dat de overname bekend wordt, wel afvragen waar het heen gaat op de langere termijn. En we weten uit de psychologie dat onzekerheid slechter wordt verdragen dan slecht nieuws - vandaar ook het bekende advies om bij slecht nieuws direct to-the-point te komen.

Dus bespreek als koper en verkoper op voorhand met elkaar hoe je wil dat de cultuur zich ontwikkelt over een periode van meerdere jaren, en vooral ook wat je daarvoor moet doen. Gaan we de cultuur op den duur integreren met die van de kopende partij? Blijven we vasthouden aan de eigen cultuur en houden we de ondernemingen gescheiden? En hoe brengen we dit over aan het personeel? Dit onderwerp moet je niet onderschatten, want in een krappe arbeidsmarkt verlies je makkelijk 30 procent of meer van je personeel als het personeel geen comfort heeft bij de ingeslagen koers.

Het loslaten betekent als verkoper tot slot ook dat je een nieuwe invulling moet gaan geven aan jouw leven, wederom zonder hierover zweverig te willen zijn. Dit hangt natuurlijk ook samen met de leeftijd waarop je verkoopt en de gezondheid waarin je verkeert. Ben je rond de pensioengerechtigde leeftijd of kwakkel je met jouw gezondheid, dan is het wellicht tijd om van de welverdiende rust te genieten en heb je genoeg aan de krant en een fietstochtje op zijn tijd. Maar ben je nog (relatief) jong en in de kracht van jouw leven, dan zal je moeten nadenken over een alternatief levenspad. Als je dan verzandt in alleen maar kranten lezen en wachten tot de 5 in de klok zit, dan word je wellicht niet gelukkiger van de gewonnen vrijheid, maar juist ongelukkiger. Te veel vrijheid kan doorslaan in leegte, ik noem dat met een knipoog de “afgrond van te veel vrijheid”. Wellicht kom je hier zelf prima uit, maar ook op dit meer beschouwende thema ga ik graag met je in gesprek.

Samenvattend kan je zeggen dat het verkoopproces een ingrijpend proces is, met enorm veel praktische uitdagingen, en evenzoveel emotionele vraagstukken. Je wil in dit proces graag goed beslagen ten ijs komen, niet voor verrassingen komen te staan, en grip houden op jouw toekomst. Samen kunnen we dit proces voorbereiden, visualiseren en van A tot Z in kaart brengen, zodat jij het tot een goed einde kan brengen – overigens ook als dat betekent dat het huwelijk niet door gaat. Hier geldt: beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald.

Wil je hier verder over in gesprek? Neem dan contact met mij op.